第一大队遇袭,瑞年(章贺 饰)被判失职降为少尉。冯利民为瑞年抱不平,他在父亲处为瑞年伸冤。冯竞先将瑞年调到司令部当作战参谋,惹来了李有泉的不满。琴音讨好王孝维,她趁机挑拨王孝维与冯竞先的关系。瑞年离开第一大队,百姓和战友们列队相送。筱冢乙三师团采用生化武器向鲁西游击区发起大扫荡,鲁西游击区部队伤亡惨重,冯利民牺牲在战场。得知爱子牺牲的噩耗,冯竞先淌下眼泪。
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