徐天(张鲁一 饰)知 铁林(周一围 饰)有危险，找到影佐，为铁林求情。他之所以处处隐忍，是因为 田丹(陶虹 饰)、他的母亲、家都在上海。他可以在三天之内把这里甚至小半个上海弄个底朝天，但母亲怎么办?留在上海肯定没命。带着一起浪迹天涯?同福里是徐家的根，将母亲拔了根离开故屋故人，估计走不多远也要疯掉，而且关键浪迹天涯也不是徐天想过的日子，他享受朝九晚五故人故里，实在狠不下心弃了眼下一切重拾旧业。他决定无论如何，先保铁林无事，再让田丹走。
金爷(李天柱 饰)来到捕房，劝铁林看清世道，识时务者为俊杰。可铁林这个杠头却听不进去。他们俩心中一个是保命和钞票;一个是公义和法律。两个人是谈不通的。金爷从铁林话中听明白铁林和老料之间已没有转圜余地。
老料追踪药品，让手下抓紧查出案件真相。
徐天陪铁林睡捕房，仔细听铁林描述了抓长谷(赵健 饰)当天的情况。他通过严复(周云深 饰)的穿戴判断出严复不是一般人，可能是国民政府方便派来的情报人员，长谷的这次杀人事件没有这么简单，很可能是严复自杀……
徐天陪铁林住了一晚，他帮铁林分析严复以及长谷的情况，让铁林知道很有可能是长谷发现严复是国民政府派来的情报人员于是一下火车便进行跟踪，准备逮捕，严复发现被跟踪知道逃不掉，于是服了早藏好在身上的毒药自杀，不让自己落在敌人手里。他也知道长谷就是去年在田丹家杀人放火的两个日本人之一，但要铁林不要钻牛角尖，这次判定是长谷杀人，最终搭进去自己。铁林将信将疑，可心里却越来越觉得徐天说的很有可能是真相……