天佑(巩峥 饰)走出家门看到夏慧，夏慧惊慌失措地哀求天佑让她进去到屋里躲躲，她说外面有人追她。天佑以为她不愿回家她家里的人在追她，于是告诉她自己家不欢迎夏家的人，他狠心把夏慧拒之门外。等他回到家里满仓和小嫚(黄小蕾 饰)问他什么情况后，满仓吃惊地告诉他，晚上弘志和夏慧他们应该在一起商量罢工的事。天佑意识到情况不对，赶紧冲出门去。
此时被天佑拒绝的夏慧只得再次冲到大街上继续逃跑。结果被追赶她的警察看到，正追逐时遇到出来寻找女儿的夏德发(刘向京 饰)。夏德发看到警察抓住了夏慧便要上去拼命。天佑和满仓也赶到了。夏慧挣脱警察朝天佑跑来，结果警察拔枪打中夏慧的腿。天佑拉住了摔倒的夏慧，但迫于警察拿枪威逼，天佑只得放手。夏慧被带走时哭着哀求天佑原谅父亲夏德发。
夏德发失魂落魄地回到家里后愤怒地给了溥绣(瑛子 饰)一耳光。溥绣才知道自己害了女儿。她去找吉村要女儿，称如果不是自己帮他，他们不可能找到集会点，而且吉村也答应放了自己女儿。谁知吉村对溥绣不屑一顾，对自己的承诺也出尔反尔。溥绣气疯了，她撒泼，死死抓住吉村的衣服不让他走，还愤怒地打了吉村一耳光。吉村终于被激怒，他把溥绣按到在沙发上掐死了她。然后他命令手下将溥绣的尸体丢到海里制造溥绣溺水而亡的假象。
经历了夏慧被抓的事天佑幡然醒悟，他在母亲遗像前反省了他出狱以来所做的事情。他决定去接大嫚(傅淼 饰)和弘志回来。等他到劈柴院时，姜傻子(王双宝 饰)告诉他，大嫚和弘志都去参加大罢工了。此时，大罢工正如火如荼地举行着。所有日企的工人共上万人参加了游行。日本浪人和中国警察在路上袭击了弘志带领的游行队伍。在搏斗中弘志被日本浪人暴打，大嫚冲过去想护住儿子，但弘志还是被抓走了。愤怒的警察举起警棍想殴打大嫚，突然大嫚被一个宽厚的身体护住，大嫚惊喜地看到是天佑保护了她，警棍都落在了天佑的背上。天佑不顾头部流血，拉着大嫚逃了出来。
满仓带着夏德发到了德佑聚。夏德发阔别德佑聚多年，再次回到这里他感慨万千。满仓去请天佑，等他们回到德佑聚大堂时，看到夏德发搬着凳子正在拭擦德佑聚的牌匾。一时间三兄弟从结识到结拜再到风风雨雨走过的这些年，往事一幕幕从心头掠过。三兄弟再一次将大掌叠放在一起。
由于大罢工很多进步青年和学生被抓，青岛商会为此也非常愤慨。商会经崔会长提议，起草请愿书向沈市长上达民意，请市政府在非常时期能同仇敌忾一致对外，无条件释放被抓工人和学生。在崔院长询问谁愿意牵头时，众商户都不自然地低下了头。满仓再一次主动站了起来。
沈市长接待了崔会长和满仓。沈市长仍然坚持对日本人忍让，对共产党绝不姑息的观念。满仓以当年吴司令的事为例说服沈市长。沈市长得知满仓就是那个照顾吴司令的卫兵时肃然起敬，答应慎重考虑商会的请愿一事。
此时已是1937年，满仓和小嫚在医院检查。医生告诉小嫚她怀孕了。小嫚不敢相信，她搂着同样欣喜的满仓百感交集。两人回到家里时，夏德发和天佑正在他们家里等他们回来。满仓把小嫚怀孕的喜讯告诉了他们，谁知他们神情凝重根本没有像他们一样高兴。满仓意识到有事发生。