因 欧阳尊(王志飞 饰)刚回到十八团接手田然留下的烂摊子, 赵惊蛰(翟天临 饰)决定拖住鬼子的后腿,给欧阳尊调整的时间。并准备实施。临行前,赵惊蛰将小满送给 石谷雨(徐翠翠 饰)的信交到石谷雨手中。小满在信中真心希望赵惊蛰跟石谷雨是一对真夫妻。迟迟接不到师部来的命令,欧阳尊的性格是绝对不愿意违抗命令,如果真的师部要求撤退,欧阳尊决定卸职,并成立峰岭独立团,各位将士决定跟着欧阳尊留下,保卫峰岭城。突然师部来电话,要求欧阳尊留守峰岭城,各位将士决心保卫围峰岭城,与日寇血战到底。宫本的指挥部,来了一位客人,魏德利(姚刚 饰),也就是潜伏在峰岭的日本特务组织头目山口直圆。山口带来了峰岭城十八团的城防图。并要求宫本旅团将进攻峰岭的日期推迟十天,以此来迷惑十一军,暂时的消除十一军对宫本旅团的骚扰。十八团截获宫本旅团发往华北军总部关于推迟10天进攻峰岭的电台讯号,十八团以及十一军同时受到迷惑。
特务原善找到山口的窝点德利药行,汇报松田樱子安排在保定的情况,山口决定安排松田樱子跟赵惊蛰在三天之内见面。大清早, 嫣然(李依馨 饰)救下刚假装卖到到妓院,因不愿接日本客人而被打的松田樱子,松田樱子见到嫣然,喊出嫣然的名字,言明自己是 赵小雪(徐百卉 饰)。原善找到嫣然,鼓动嫣然回峰岭的春满楼撑门面,并安排嫣然跟赵惊蛰见面,并将见到赵小雪的消息告诉赵惊蛰。第二天,赵惊蛰得到赵小雪的消息,让吴松江跟黑虎(董彦麟 饰)守住家里,并安排眼线盯住宫本旅团,自己一人驱马赶往保定去寻赵小雪。让他没有想到的是,他的一举一动,都在山口组织的监视之下。赵惊蛰离开之际,山口直圆安排手下将盯着村木连队的眼线全部干掉,让远离乱石崖的十一军变成睁眼瞎。赵惊蛰赶往保定找到松田樱子,却被赶来的宪兵以携枪行凶的名义抓去宪兵队。而此时,宫本旅团已经集结好开始进攻。欧阳尊的城防图泄露,部队处处被压制,十八团的炮营还没打出一颗炮弹就被全部毁灭。吴松江听到枪响,意识到十一军和十八团已经上当,并安排手下去骚扰宫本旅团的炮营,减轻十八团的压力。 欧阳小满(程媛媛 饰)和柳青(王九胜 饰)也清楚了宫本旅团的迷魂阵,并感觉峰岭地区潜伏着一个日本的特务组织,就立即赶往宫本旅团指挥部槐树庄,用事先安装好的监听设备,监听日本旅团指挥部的动态。战斗结束,十八团炮营全军覆没,欧阳尊等人也感觉到内部出了内奸。而十一军赶往协助十八团的兵力,被四处封锁,同时也受到日本人的压制,死伤惨重。